柬埔寨外商投资须注意什么样子的资讯? 适用于外国直接投资的柬埔寨法律法规有哪些？需要准备哪些文件和材料？
随着全球化的不断推进，柬埔寨已成为越来越多国际投资者和企业关注的目的地。在这片充满商机的土地上，了解当地的外商投资及并购政策显得尤为重要。本文将为您提供一份详尽的柬埔寨外商投资与并购指南，内容涵盖关键法规、投资步骤以及实践建议，助您顺利开展在柬埔寨的商业活动。
一、外国直接投资（绿地投资）
01、主要适用于外国直接投资的柬埔寨法律法规有哪些？对于特定的外国投资者（如国有企业）是否有特别规定？
在柬埔寨，外国直接投资主要受以下法律和条例约束：
- 《商业企业法》（2005年6月19日，简称LCE）；
- 《商业法规和商业注册法》（1995年6月26日，简称LCR），经《商业法规和商业注册法修正案》（1999年11月18日）修订；
- 《投资法》（2021年10月15日，简称LOI）。
柬埔寨对外国投资持开放和自由态度，除禁止外国人在柬埔寨拥有土地所有权外，基本无限制，也没有针对外国投资者的特殊法律或规定。总体而言，所有投资柬埔寨的外国投资者，包括外国国有企业，都需遵循柬埔寨法律，与当地投资者适用的法律相同。
02、外国直接投资是否需要获得政府和监管部门的批准？若需要，请简要说明（例如触发条件、主管机关及时限要求）。
A、外商直接投资在特定情况下需要政府和监管部门批准
外商直接投资在申请某些投资激励政策时需获得政府批准。根据投资法第5章规定，投资者可享受部分投资保护，如免受国籍歧视以及资产免受国有化。然而，若要享有特定投资奖励（如免税），投资者需根据投资项目类型和注册资本，向柬埔寨发展理事会（CDC）或省市投资委员会（PMIS）申请，将投资项目登记为“合格投资项目”（QIP）。
B、监管范围和不同类型的合格投资项目
PMIS负责监管低于200万美元的投资项目，而CDC负责监管跨两个以上省份或经济特区且超过200万美元的投资项目。QIP类型包括：
- 出口合格投资项目；
- 支柱产业合格投资项目；
- 国内市场导向合格投资项目；
- 扩展产业合格投资项目。
QIP在企业获得注册证书后生效。为获得投资奖励，所有QIP每年必须从CDC取得合规证书（CoC），该证书表明QIP遵守了柬埔寨所有税法和投资法规。
C、自动审批制度与特殊许可要求
除非涉及违法领域、政治敏感或国家利益，CDC或PMIS在收到投资建议书后31个工作日内应完成审批。某些特殊情况下的投资项目需提交至部长会议批准，如：拥有5000万美元及以上资本投资、涉及政治敏感问题、勘探和开发矿产和自然资源、可能对环境产生负面影响、拥有长期发展战略以及基于BOT、BOOT、BOO或BLT模式的基础设施项目。
部分行业的投资项目在申请成为QIP前需获得相关政府部门特殊许可，如旅行社、卷烟制造、酒精生产、电影制作、出版、印刷、广播电视、典当业和药品进口。
03、特定行业领域的外商投资限制概览
柬埔寨对于外商投资的限制主要体现在以下几个方面：
A. 完全禁止投资领域
柬埔寨禁止所有外国和本地投资者从事以下投资活动：
- 精神药品和麻醉药品的生产或加工；
- 使用被国际法规或世界卫生组织禁止的化学物质生产有毒化学品、农用农药/杀虫剂和其他影响公众健康和环境的商品；
- 利用从外国进口的废物进行加工和生产电力；
- 《森林法》禁止的林业开发经营活动。
B. 外商投资受限领域
- 不动产领域：禁止外国人在柬埔寨拥有土地所有权，但允许以特许权、永久租约或有限短期租约形式取得土地使用权，以及在共有产权建筑的一楼以上拥有共管公寓或分层单元。
- 商业和金融服务业：企业必须在商务部和税务总局注册，银行业项目受国家银行监管。
- 其他行业：投资者可能需要取得其他相关部门的许可证，如工厂许可证、采矿许可证、农业许可证和特许权、环保许可、施工许可证以及房地产开发商许可证等。
综上所述，外商投资在柬埔寨的部分领域受到限制。投资者在进行投资前应充分了解相关法规，确保符合柬埔寨的投资政策和要求。
04、特定行业领域是否存在政府持股的规定？
根据柬埔寨法律，在外商直接投资方面，并无政府持股的相关规定。
05、是否有针对外商直接投资的本地化要求（如本地员工比例、最低本地采购比例等）？
柬埔寨法律并未对企业的本地员工比例设定最低限制。然而，对于聘用外籍员工，有一个最高比例限制，即一家公司的外籍员工不得超过总员工数量的10%。若企业计划聘用的外籍员工超过总员工数量的10%，则需向劳动和职业培训部（MLVT）申请年度配额许可。
依据2020年8月颁布的《关于外国人就业特殊条件的第277/20号规定》（简称PRAKAS 277/20），如果由于技能或资格原因，企业无法聘用足够数量的柬埔寨国民，可申请增加外籍员工名额，并需提供相关理由。在雇佣外籍员工之前，投资者必须优先考虑招聘和培训现有本地员工。无论是本地公民还是外国人，都需遵循《柬埔寨劳动法》的相关规定。此外，外籍员工在柬埔寨工作时，必须持有MLVT颁发的有效商务签证和工作许可证。
06、在汇出资金、利润和股息方面是否受到任何外汇管制限制？
总的来说，柬埔寨的外汇管制相对较为宽松，不会对汇出资金、利润和股息设置太多限制。然而，在进行此类交易时，外国投资者还需遵循《外汇法》、《反洗钱和打击资助恐怖主义法》以及相关规定，确保资金合法来源，并通过合法途径进行资金汇出。
以下是进行资金、利润和股息汇出时需要注意的事项：
- 通过授权银行进行交易：在柬埔寨进行资金汇出时，请确保选择持有柬埔寨国家银行许可证的授权银行进行操作。
- 报告大额交易：若汇出或清算金额大于或等于100,000美元，请注意银行会向柬埔寨国家银行报告此笔交易。
- 遵守反洗钱法规：在进行大额交易时，需要遵循《反洗钱和打击资助恐怖主义法》的相关规定，确保资金合法来源。
- 跨境携带现金申报：如果带入或带出柬埔寨的现金金额大于或等于10,000美元，请在抵达或离开柬埔寨时向边境口岸的海关当局进行申报。
遵循上述规定，外国投资者在柬埔寨进行资金汇出操作将更加顺畅。在进行资金汇出时，建议咨询专业律师或金融顾问，以确保遵循当地法律法规。
07、外商直接投资设立的常见的法人实体类型有哪些？
外国投资者可以选择在柬埔寨直接设立公司。常见的公司形式包括：
- 有限责任公司 (LLC)
- 合伙企业
- 单一所有者有限公司
- 责任有限公司 (LLC)
责任有限公司
柬埔寨最常见的公司形式。这种类型的公司由一名或多名股东组成，股东的责任有限于他们在公司中的投资额。公司必须有至少一名董事，可以是柬埔寨人或外国人。柬埔寨法律没有规定最低注册资本的要求。
有限责任公司分为私人有限公司和公众有限公司两种类型。公众有限公司可以向公众发行证券，且至少需要三名董事（依照LCE第118条规定）。
私人有限公司通常是外国投资者的首选法人实体。该类型公司的最低注册资本要求为400万瑞尔（柬埔寨的法定货币，按照瑞尔兑换美元的汇率计算，约等于1美元）。股东人数需在2至30人之间，并至少需要一名董事（依据LCE第86条和第118条规定）。私人有限公司不能向公众发行股票或其他证券，但可以向现有股东、家庭成员和管理层提供以筹集资金（根据LCE第86(C)条规定）。对于外国投资者来说，建议考虑设立私人有限公司，这样的公司形式下，股东的责任仅限于其投资额。
内部治理结构：
有限责任公司的内部治理结构包括股东大会和董事会。股东大会是公司的最高权力机构，负责制定公司政策、决策和监督董事会的工作。董事会负责公司的日常运营和管理。
合伙企业
合伙企业是由两个或多个合伙人共同出资组成的公司。合伙企业可以是有限合伙企业，也可以是无限合伙企业。在有限合伙企业中，有限合伙人的责任仅限于他们在公司中的投资额，而无限合伙人对公司的债务承担无限责任。合伙企业需要有至少一个柬埔寨公民作为合伙人。
内部治理结构：
合伙企业的内部治理结构包括合伙人大会和管理委员会。合伙人大会是企业的最高权力机构，负责制定公司政策、决策和监督管理委员会的工作。管理委员会负责公司的日常运营和管理。
单一所有者有限公司
单一所有者有限公司是由一个自然人或法人独立拥有的公司。该公司的所有者对公司的债务承担有限责任。这种类型的公司通常适用于小型企业和创业公司。
内部治理结构：
单一所有者有限公司的内部治理结构较简单。公司所有者负责制定公司政策和决策，同时负责公司的日常运营和管理。
总之，外国投资者可以选择在柬埔寨注册外国企业或直接设立公司。常见的公司形式包括代表处、分公司、子公司、有限责任公司、合伙企业和单一所有者有限公司。在选择公司形式时，需要考虑业务需求、投资规模和风险承担能力等因素。在设立公司时，建议咨询专业律师或咨询顾问，以确保公司遵守柬埔寨法律法规，并选择最适合自己业务需求的公司形式。